Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z o.o. może być utworzona przez jedną lub większą liczbę osób, w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania.

Zgodnie z art. 157 § 1 kodeksu spółek handlowych umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

1/ firmę i siedzibę spółki,
2/ przedmiot działalności spółki,
3/ wysokość kapitału zakładowego,

4/ czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
5/ liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
6/ czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

FIRMA SPÓŁKI

Firma spółki może mieć brzmienie dowolne, przy czym powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Istotne jest jednak, aby firma zakładanej spółki nie wprowadzała w błąd, a zatem, aby dostatecznie odróżniała się od firm innych przedsiębiorców działających na tym samym rynku. W związku z tym, przy wybieraniu firmy dla spółki warto sprawdzić w Krajowym Rejestrze Sądowym, czy na tym samym rynku nie działa spółka posiadająca podobną firmę.

SIEDZIBA SPÓŁKI

Zgodnie z art. 41 kodeksu cywilnego, jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający. Siedzibę spółki należy odróżnić od adresu spółki. Dobrą praktyką jest określenie w umowie spółki siedziby spółki poprzez wskazanie miejscowości, nie zaś pełnego adresu, ponieważ naraża to spółkę na konieczność zmiany umowy, w przypadku zmiany adresu na terenie tej samej miejscowości. Adres spółki powinien wskazać zarząd w zgłoszeniu spółki do KRS.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Zgodnie z art. 40 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym przedmiot działalności określa się według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). W samej umowie spółki ilość wskazywanych PKD jest nieograniczona natomiast w Rejestrze Przedsiębiorców ujawnia się nie więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy (z tym że w przypadku oddziałów przedsiębiorców zagranicznych, głównych oddziałów zagranicznych zakładów ubezpieczeń oraz głównych oddziałów zagranicznych zakładów reasekuracji przedmiot działalności i przedmiot przeważającej działalności określa się dla oddziału).

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Minimalny kapitał w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5.000 zł. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Wartość nominalna jednego udziału nie może wynosić mniej niż 50 zł.

W gdy wspólnik obejmuje udziały po cenie wyższej od nominalnej, powstała w ten sposób nadwyżka przelewana jest do kapitału zapasowego.

Udziały w kapitale zakładowym pokrywane są wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi (aport). Ilość posiadanych przez wspólnika udziałów w kapitale zakładowym spółki ma wpływ na liczbę posiadanych przez niego głosów na zgromadzeniu wspólników, przy czym umowa spółki może przyznać wspólnikowi szczególne korzyści, jak również nałożyć na niego określone obowiązki.

Minimalny kapitał w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5.000 zł. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Wartość nominalna jednego udziału nie może wynosić mniej niż 50 zł.

W przypadku gdy wspólnik obejmuje udziały po cenie wyższej od nominalnej, powstała w ten sposób nadwyżka przelewana jest do kapitału zapasowego.

Udziały w kapitale zakładowym pokrywane są wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi (aport). Ilość posiadanych przez wspólnika udziałów w kapitale zakładowym spółki ma wpływ na liczbę posiadanych przez niego głosów na zgromadzeniu wspólników, przy czym umowa spółki może przyznać wspólnikowi szczególne korzyści, jak również nałożyć na niego określone obowiązki.

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W ORGANIZACJI

Po podpisaniu umowy spółki, a przed jej rejestracją powstaje tzw. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Oznacza to, że taka spółka może już we własnym imieniu nabywać prawa (w tym nieruchomości), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.

Uwaga: w spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki (nie dotyczy to jej zgłoszenia do sądu rejestrowego).

ZGŁOSZENIE SPÓŁKI DO SĄDU REJESTROWEGO

Zarząd zgłasza związanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.  Wniosek o wpis podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Istotne jest, że do powstania spółki wymaga się:

1/ zawarcia umowy,

2/ wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego (w tym ewentualnej nadwyżki),

3/ powołania zarządu (najczęściej w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki, który zawiera protokół pierwszego zgromadzenia wspólników),

4/ ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeśli w umowie je przewidziano),

5/ wpisu do rejestru.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

1/ umowę spółki,

2/ oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały przez wspólników wniesione w całości,

3/ dowód ustanowienia członków organów spółki (z wyszczególnieniem składu osobowego),

4/ podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników wraz z liczbą i wartością nominalną obejmowanych udziałów,

5/ adresy członków zarządu,

6/ dowód uiszczenia opłaty sądowej w wysokości 500 zł od wniosku o wpis spółki do KRS uiszczony na rachunek bankowy właściwego sądu,
7/ dowód uiszczenia opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł uiszczony na rachunek bankowy podany na rachunek bankowy właściwego sądu.

Jeżeli zawiązanie spółki nie zostanie zgłoszone do sądu w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, umowa ulega rozwiązaniu.

Zgłoszenie spółki do rejestracji następuje na formularzach urzędowych. Urzędowe formularze są udostępniane w siedzibach sądów oraz na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości.